Ủy ban đề cử/Ủy ban đền bù

Công ty đã thành lập Ủy ban Đề cử và Ủy ban Lương thưởng, bao gồm các giám đốc, bao gồm cả các giám đốc độc lập bên ngoài, do Hội đồng quản trị lựa chọn, nhằm nâng cao hiểu biết chung về các tiêu chuẩn đánh giá và tiêu chuẩn lương thưởng cho từng giám đốc, đồng thời cải thiện chức năng giám sát Mỗi ủy ban bao gồm đa số các giám đốc độc lập bên ngoài
Ủy ban bổ nhiệm tiến hành các hoạt động với mục đích tăng cường quản trị doanh nghiệp bằng cách đảm bảo tính khách quan, kịp thời và minh bạch trong các vấn đề liên quan đến việc bổ nhiệm cán bộ
Ủy ban lương thưởng tiến hành các hoạt động với mục đích tăng cường quản trị doanh nghiệp bằng cách đảm bảo tính khách quan và công bằng trong các vấn đề liên quan đến lương thưởng cho giám đốc điều hành, vv Tại Ủy ban lương thưởng cho năm tài chính 2024, chúng tôi đã xem xét và thảo luận về tính phù hợp của lương thưởng cho giám đốc điều hành và tỷ lệ thù lao bằng cách tham khảo tài liệu nghiên cứu từ các tổ chức chuyên môn bên ngoài, xu hướng tại các công ty khác, vv Chúng tôi cũng đã xem xét việc cấp cổ phiếu thưởng cho các công ty trong nhóm và báo cáo điều này với Hội đồng quản trị

Kết quả sự kiện năm 2024

• Thành phần Ủy ban Đề cử năm 2025

  Chủ tịch	Ủy ban

  Giám đốc bên ngoài

  (bỏ qua danh hiệu kính trọng)

• Thành phần Ủy ban Lương thưởng năm tài chính 2025

  Chủ tịch	Ủy ban

  Giám đốc bên ngoài

  (bỏ qua danh hiệu kính trọng)

Hệ thống kiểm toán

Ban Kiểm toán viên

Ban Kiểm toán doanh nghiệp xem xét các chính sách và kế hoạch kiểm toán, hoạt động kinh doanh từ góc độ bền vững, tình trạng phát triển và vận hành của hệ thống kiểm soát nội bộ, tính phù hợp của kiểm toán kế toán và đồng ý với việc đánh giá và thù lao của kiểm toán viên kế toán Ngoài ra, chúng tôi còn nhận được những giải thích chi tiết từ bộ phận tài chính và kiểm toán viên kế toán về KAM (Key Auditing Matters), thảo luận sôi nổi và bày tỏ quan điểm của mình
Các cuộc kiểm toán do kiểm toán viên doanh nghiệp thực hiện tuân thủ các tiêu chuẩn kiểm toán kiểm toán doanh nghiệp do Ban kiểm toán doanh nghiệp thiết lập và tiến hành kiểm toán theo chính sách kiểm toán, kế hoạch kiểm toán, vv Cụ thể, họ tham dự các cuộc họp quan trọng như Hội đồng quản trị, kiểm toán các thủ tục tố tụng và nghị quyết cũng như bày tỏ ý kiến của mình khi cần thiết Ngoài ra, chúng tôi đã thực hiện 70 cuộc phỏng vấn và kiểm tra tại chỗ (kết hợp giữa hội nghị trực tiếp và qua web) với giám đốc đại diện, giám đốc điều hành trụ sở chính, văn phòng chính và công ty con Trong các cuộc phỏng vấn và kiểm tra tại chỗ, ngoài việc kiểm tra tình trạng hoạt động và tài sản, chúng tôi đã trao đổi ý kiến ​​về các sáng kiến ​​thúc đẩy DX, hệ thống vận hành phù hợp với đặc điểm khu vực, thúc đẩy R&D tích hợp theo nhóm, đảm bảo và phát triển nguồn nhân lực từ góc độ vốn nhân lực, sức khỏe và an toàn của nhân viên, vv
Kiểm toán viên toàn thời gian của công ty báo cáo cho Ban Kiểm toán viên Công ty về kết quả xem các tài liệu phê duyệt quan trọng, các cuộc thảo luận tại các cuộc họp quản lý, vv cũng như kết quả của việc trao đổi thông tin và liên lạc tích cực với các bộ phận liên quan về từng vấn đề Trong các hoạt động kiểm toán hàng ngày, kiểm toán viên công ty toàn thời gian thu thập thông tin nội bộ, hiểu các vấn đề của nhóm công ty và chia sẻ thông tin với các kiểm toán viên công ty bên ngoài và trao đổi ý kiến nếu thích hợp Kiểm toán viên bên ngoài doanh nghiệp thể hiện ý kiến ​​của mình dưới góc độ bao quát tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm toán doanh nghiệp dựa trên kinh nghiệm thực tế sâu rộng và kiến ​​thức chuyên môn cao Tại các cuộc họp trao đổi ý kiến ​​với chủ tịch và giám đốc đại diện, chúng tôi nhận được những giải thích về chính sách quản lý, vv và đưa ra những ý kiến ​​từ góc độ bên ngoài dựa trên kiến ​​thức và kinh nghiệm chuyên môn của mình
Ngoài ra, trong năm tài chính 2024, để các giám đốc bên ngoài và kiểm toán viên bên ngoài hiểu sâu hơn về doanh nghiệp, họ đã tiến hành kiểm tra tại chỗ, đến thăm các văn phòng kinh doanh và trao đổi ý kiến với các nhà quản lý bộ phận kinh doanh và giám đốc điều hành trẻ, với sự tham gia của ba kiểm toán viên bên ngoài

Kiểm toán kế toán

Ban Kiểm toán doanh nghiệp của Công ty hoạt động dựa trên tiền đề là có mức độ độc lập cao, trình độ chuyên môn cao và hệ thống kiểm soát chất lượng phù hợp, đồng thời đảm bảo rằng hệ thống kiểm toán nhóm dựa trên sự hiểu biết về các lĩnh vực kinh doanh mà Công ty hoạt động và mức phí kiểm toán phù hợp Chúng tôi đã xác định rằng Taiyo LLC phù hợp làm kiểm toán viên kế toán của Công ty dựa trên ``Chính sách xác định sa thải hoặc không bổ nhiệm lại Kiểm toán viên kế toán'' và ``Các tiêu chuẩn đánh giá và lựa chọn Kiểm toán viên kế toán'', có tính đến thực tế là hệ thống kiểm toán toàn cầu đã được thiết lập

Trạng thái kiểm tra nội bộ

Bộ phận kiểm toán nội bộ và bộ phận kiểm toán nội bộ của từng công ty cùng tập đoàn làm việc cùng nhau để kiểm tra tính phù hợp trong hoạt động tại Công ty và các công ty con, cũng như sự phát triển và trạng thái hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ, bao gồm cả kiểm soát nội bộ liên quan đến báo cáo tài chính Chúng tôi đã áp dụng hệ thống báo cáo kép trong đó bộ phận kiểm toán nội bộ báo cáo trực tiếp kết quả kiểm toán nội bộ cho Hội đồng quản trị và Ủy ban quản lý của Công ty cũng như Ủy ban tuân thủ, nơi cũng có sự tham gia của các kiểm toán viên toàn thời gian của công ty hàng quý

Ngoài ra, chúng tôi thỉnh thoảng báo cáo các kế hoạch kiểm toán nội bộ, kết quả kiểm toán nội bộ chính và tình trạng các biện pháp cải tiến cho kiểm toán viên kế toán, đồng thời báo cáo kết quả kiểm toán nội bộ và tình trạng các biện pháp cải tiến cho kiểm toán viên doanh nghiệp theo thời gian, từ đó thúc đẩy sự hợp tác lẫn nhau Ngoài ra, chúng tôi còn nhận được sự hướng dẫn và tư vấn từ các chuyên gia pháp lý

Đánh giá hiệu quả hoạt động của hội đồng quản trị

Với mục đích nâng cao chức năng của Hội đồng quản trị và tăng giá trị doanh nghiệp, Công ty tiến hành khảo sát bằng bảng câu hỏi đối với tất cả các giám đốc và kiểm toán viên về hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị và kết quả được một tổ chức bên ngoài tổng hợp để đảm bảo tính khách quan・Dựa trên kết quả phân tích và thảo luận tại Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị Công ty đã xác nhận rằng một hệ thống đã được thiết lập để đưa ra các quyết định quản lý quan trọng và giám sát việc thực hiện kinh doanh về quy mô, thành phần, tình trạng hoạt động, vv Ngoài ra, như một phần trong nỗ lực tăng cường quản trị, chúng tôi đang nỗ lực tăng tỷ lệ nữ giám đốc và từ tháng 6 năm 2023, chúng tôi sẽ tăng số lượng nữ giám đốc độc lập bên ngoài lên một, nâng tổng số lên bốn phụ nữ, hai trong số các giám đốc độc lập bên ngoài và hai kiểm toán viên độc lập bên ngoài công ty, chiếm 22% tổng số giám đốc
Ngoài ra, chúng tôi sẽ tiếp tục phân phát tài liệu cho các cuộc họp Hội đồng quản trị sớm, giải thích trước cho các giám đốc độc lập bên ngoài và kiểm toán viên độc lập bên ngoài, đồng thời tiến hành kiểm tra tại chỗ bởi các giám đốc độc lập bên ngoài Ngoài ra, chúng tôi đã tổ chức "các cuộc họp vectơ" cho 26 dự án trong năm tài chính 2024 để thảo luận về chiến lược kinh doanh của từng bộ phận ở giai đoạn đầu và điều chỉnh phương hướng Hơn nữa, Ủy ban Phát triển Bền vững tổ chức các cuộc thảo luận kỹ lưỡng về các sáng kiến ​​nhằm cải thiện tính bền vững, chẳng hạn như ESG và SDG, đồng thời thường xuyên báo cáo cho Hội đồng Quản trị Trong các cuộc thảo luận tại các cuộc họp Hội đồng quản trị, các quan chức bên ngoài đưa ra những nhận định chủ động và chính xác dựa trên những hiểu biết đầy đủ từ quan điểm độc lập và chúng tôi tin rằng tác động của việc này được phản ánh rõ ràng trong việc nâng cao hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị
Kể từ bây giờ, Hội đồng quản trị Công ty sẽ xem xét đánh giá và ý kiến về tính hiệu quả này, tiến hành nghiên cứu kỹ lưỡng để nâng cao hiệu quả và tiếp tục thực hiện các bước nâng cao chức năng của Hội đồng quản trị

Quy trình đánh giá của Hội đồng quản trị

Các biện pháp năm tài khóa 2025 để nâng cao hơn nữa tính hiệu quả

Thực trạng tăng cường giám sát dựa trên đánh giá hiệu quả

Bổ nhiệm/Thành phần/Phát triển người kế nhiệm Hội đồng quản trị

Phẩm chất cần thiết và quy trình tuyển chọn

Ứng viên giám đốc được giám đốc đại diện giới thiệu sau khi được Ủy ban đề cử, cơ quan nội bộ của Hội đồng quản trị, là người có tư cách xuất sắc và sáng suốt, có ý thức đạo đức tốt, có khả năng hành động và dẫn đến thúc đẩy sự thay đổi, có khả năng lãnh đạo Hội đồng quản trị cân nhắc về tính phù hợp, đưa ra quyết định không chính thức và sau đó tham khảo ý kiến Đại hội đồng cổ đông Việc bổ nhiệm, miễn nhiệm giám đốc đại diện và giám đốc có chức danh cụ thể do Hội đồng quản trị quyết định
Nếu có giám đốc cần bãi nhiệm, Hội đồng quản trị sẽ trình đề nghị bãi nhiệm giám đốc tại đại hội đồng cổ đông
Ứng viên Thành viên Ban Kiểm toán & Kiểm soát được Giám đốc đại diện giới thiệu trong số những người có trình độ hiểu biết sâu sắc cần thiết để hoàn thành vai trò Thành viên Ban Kiểm toán & Kiểm soát, như kinh nghiệm quản lý doanh nghiệp và kiến thức chuyên môn về tài chính kế toán và được sự đồng ý của Ban Kiểm toán, kiến nghị được đưa ra tại Đại hội đồng cổ đông

Thành phần Hội đồng quản trị

Chúng tôi mong muốn phục hồi lại ban giám đốc và cải thiện khả năng quản trị bằng cách đảm bảo sự cân bằng và đa dạng về nền tảng, lĩnh vực chuyên môn, vv
Chúng tôi tin rằng số lượng giám đốc là một hệ thống cho phép chúng tôi phản ứng nhanh chóng và chính xác với môi trường kinh doanh đang thay đổi nhanh chóng, vv và bằng cách áp dụng hệ thống giám đốc điều hành, chúng tôi mong muốn đẩy nhanh hơn nữa việc ra quyết định

Lập kế hoạch kế nhiệm

Công ty bổ nhiệm và mời nhân sự quản lý không chỉ trong Tập đoàn mà còn từ bên ngoài Công ty Trong số này, giám đốc đại diện chọn ra người kế nhiệm hiểu sâu sắc triết lý và tầm nhìn quản lý của Tập đoàn, có tiêu chuẩn đạo đức và khả năng lãnh đạo cao, đồng thời có khả năng nhận ra sự phát triển không ngừng của công ty Hội đồng đề cử và Hội đồng quản trị xem xét và quyết định

Sử dụng nhân viên bên ngoài

Công ty chúng tôi có 5 giám đốc bên ngoài và 3 kiểm toán viên bên ngoài Chúng tôi tin rằng chức năng và vai trò của các giám đốc bên ngoài và kiểm toán viên bên ngoài trong quản trị doanh nghiệp của công ty chúng tôi là giám sát và giám sát việc quản lý công ty của chúng tôi từ quan điểm độc lập và trung lập bằng cách đưa ra các tuyên bố dựa trên kinh nghiệm sâu rộng và kiến ​​thức sâu rộng của họ Ngoài ra, chúng tôi tin rằng kiểm toán viên bên ngoài của công ty có thể thực hiện chức năng giám sát quản lý của mình bằng cách áp dụng các quan điểm và quan điểm khách quan dựa trên trình độ chuyên môn cao, kinh nghiệm sâu rộng và hiểu biết sâu rộng của họ
Tiêu chí hoặc chính sách liên quan đến tính độc lập trong việc lựa chọn giám đốc bên ngoài hoặc kiểm toán viên bên ngoài công ty là đảm bảo có các viên chức độc lập theo Điều 436-2 và 445-4 của Quy định niêm yết chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo, Inc, cũng như các tiêu chuẩn về tính độc lập do sở giao dịch thiết lập ("Nguyên tắc quản lý niêm yết, vv")
Để góp phần vào các cuộc thảo luận hiệu quả tại các cuộc họp Hội đồng quản trị, chúng tôi cung cấp cho các nhân viên bên ngoài sớm phân phát tài liệu họp Hội đồng quản trị và đưa ra giải thích trước về bối cảnh, mục đích và nội dung của các đề xuất cho các mục trong chương trình nghị sự cuộc họp Hội đồng quản trị

Lý do lựa chọn cán bộ bên ngoài