Ủy ban đề cử và bồi thường

Chúng tôi đã thành lập Ủy ban Đề cử và Ủy ban Lương thưởng bao gồm các giám đốc bao gồm cả các giám đốc độc lập bên ngoài được bổ nhiệm vào Hội đồng quản trị, nơi chúng tôi xây dựng sự hiểu biết chung về các tiêu chí đánh giá và tiêu chuẩn lương thưởng của từng giám đốc và cải thiện chức năng giám sát của họ Mỗi ủy ban bao gồm đa số các giám đốc độc lập bên ngoài
Ủy ban bổ nhiệm tham gia vào các hoạt động với mục tiêu tăng cường quản trị doanh nghiệp bằng cách đảm bảo tính khách quan, kịp thời và minh bạch của viên chức
các vấn đề liên quan đến nhân sự
Ủy ban lương thưởng tham gia vào các hoạt động với mục tiêu tăng cường quản trị doanh nghiệp bằng cách đảm bảo tính khách quan và công bằng trong việc lương thưởng cũng như các điều kiện khác của viên chức Ủy ban Lương thưởng cho năm tài chính 2024 đã tham khảo các tài liệu nghiên cứu từ các tổ chức bên ngoài và xu hướng tại các công ty khác để xem xét mức thù lao và tỷ lệ thù lao của cán bộ, đồng thời tổ chức các cuộc thảo luận tương ứng Họ cũng tiến hành cân nhắc việc trao thưởng dựa trên cổ phiếu cho các công ty thuộc Tập đoàn và cung cấp báo cáo trong cuộc họp Hội đồng quản trị

Các cuộc họp trong năm tài chính 2024

• Thành phần Ủy ban Đề cử cho năm tài chính 2025

  Chủ tịch ủy ban	Thành viên ủy ban

  Giám đốc bên ngoài

  (bỏ qua kính ngữ)

• Thành phần Ủy ban Lương thưởng năm tài chính 2025

  Chủ tịch ủy ban	Thành viên ủy ban

  Giám đốc bên ngoài

  (bỏ qua kính ngữ)

Hệ thống kiểm toán

Ban Kiểm toán viên theo luật định

Ban Kiểm toán viên theo luật định xem xét các chính sách kiểm toán, kế hoạch kiểm toán và quản lý kinh doanh từ góc độ bền vững, sự phát triển và trạng thái hoạt động của hệ thống kiểm soát nội bộ, tính phù hợp của kiểm toán kế toán và các thỏa thuận về đánh giá và thù lao của kiểm toán viên kế toán Ngoài ra, hội đồng này còn nhận được các giải thích chi tiết từ Phòng Tài chính và các kiểm toán viên độc lập tổ chức các cuộc thảo luận sôi nổi và bày tỏ ý kiến ​​về các vấn đề kiểm toán quan trọng (KAM) Đối với kiểm toán kiểm toán viên theo luật định, họ tiến hành kiểm toán theo chính sách kiểm toán và kế hoạch kiểm toán tuân thủ các tiêu chuẩn kiểm toán kiểm toán viên theo luật định do Hội đồng Kiểm toán viên theo luật định xác định Cụ thể, họ tham dự các cuộc họp quan trọng như Hội đồng quản trị, kiểm toán các thủ tục tố tụng, nghị quyết và bày tỏ ý kiến ​​khi cần thiết Ngoài ra, họ còn thực hiện 70 cuộc phỏng vấn (kết hợp giữa hội nghị trực tiếp và qua web) và các chuyến thăm thực địa với giám đốc đại diện, giám đốc điều hành Trụ sở chính, địa điểm kinh doanh chính và các công ty con
Trong các cuộc phỏng vấn và tham quan thực địa, ngoài việc kiểm tra hoạt động kinh doanh và điều kiện tài chính, họ còn trao đổi ý kiến về các vấn đề như sáng kiến triển khai DX, cơ cấu hoạt động theo đặc điểm khu vực, nỗ lực R&D thống nhất trong Tập đoàn, đảm bảo và phát triển nhân sự từ góc độ vốn nhân lực cũng như sức khỏe và sự an toàn của nhân viên
Kiểm toán viên thường trực theo luật định báo cáo với Ban Kiểm toán viên theo luật định về kết quả trao đổi tích cực và chia sẻ thông tin của họ với các bộ phận liên quan về các tài liệu quan trọng liên quan đến quyết định đã xem, các cuộc thảo luận trong Hội đồng quản lý và về các vấn đề khác nhau Trong các hoạt động kiểm toán hàng ngày, họ thu thập thông tin nội bộ để hiểu rõ các vấn đề trong nhóm kinh doanh của chúng ta và chia sẻ thông tin cũng như ý kiến ​​với các kiểm toán viên theo luật định bên ngoài một cách kịp thời Kiểm toán viên theo luật định dựa trên kinh nghiệm làm việc sâu rộng và trình độ chuyên môn cao của họ Trao đổi ý kiến ​​cũng với Chủ tịch và Giám đốc điều hành, họ nhận được lời giải thích về chính sách quản lý và tận dụng kiến ​​thức chuyên môn cũng như kinh nghiệm của mình để bày tỏ ý kiến ​​từ góc độ bên ngoài
Trong năm tài chính 2024, các giám đốc bên ngoài và kiểm toán viên theo luật định bên ngoài đã quan sát các địa điểm làm việc, thăm các địa điểm kinh doanh và trao đổi ý kiến với các tổng giám đốc và nhân sự cấp điều hành trẻ hơn để hiểu sâu hơn về doanh nghiệp Ba kiểm toán viên theo luật định bên ngoài đã tham gia vào các hoạt động này

Kiểm toán viên kế toán

Dựa trên giả định về mức độ độc lập cao, kiến thức chuyên môn tiên tiến và hệ thống kiểm soát chất lượng phù hợp, Ban Kiểm toán viên theo luật định của chúng tôi đã xác định rằng Grant Thornton Taiyo LLC phù hợp để làm kiểm toán viên kế toán của chúng tôi Sau khi xem xét hệ thống kiểm toán nhóm của họ được thiết lập dựa trên sự hiểu biết về các lĩnh vực kinh doanh mà chúng tôi hoạt động, mức thù lao cho kiểm toán viên của họ là phù hợp, cũng như hệ thống kiểm toán toàn cầu mà họ đã xây dựng, dựa trên các chính sách xác định sa thải hoặc từ chối bầu lại kiểm toán viên kế toán cũng như các tiêu chí đánh giá và lựa chọn đối với kiểm toán viên tài chính

Trạng thái kiểm tra nội bộ

Bộ phận Kiểm toán nội bộ và các bộ phận kiểm toán nội bộ tại mỗi công ty thuộc Tập đoàn phối hợp với nhau để kiểm tra tính phù hợp trong hoạt động kinh doanh của chúng tôi và của các công ty con, đồng thời kiểm tra quá trình chuẩn bị và trạng thái vận hành của hệ thống kiểm soát nội bộ, bao gồm cả kiểm soát nội bộ liên quan đến báo cáo tài chính Để có kết quả kiểm toán nội bộ, chúng tôi sử dụng hệ thống báo cáo kép trong đó Bộ phận Kiểm toán nội bộ báo cáo trực tiếp cho Hội đồng quản trị và Hội đồng quản lý của chúng tôi và hàng quý cho Ủy ban tuân thủ cũng có sự tham dự của các kiểm toán viên thường trực theo luật định

Chúng tôi cũng báo cáo kế hoạch kiểm toán nội bộ, kết quả kiểm toán nội bộ chính và trạng thái của các biện pháp cải tiến cho kiểm toán viên kế toán của chúng tôi Chúng tôi cũng thường xuyên báo cáo kết quả kiểm toán nội bộ và tình trạng của các biện pháp cải tiến cho kiểm toán viên theo luật định và chúng tôi tạo điều kiện cho họ hợp tác chung Ngoài ra, chúng tôi còn nhận được hướng dẫn và lời khuyên từ các chuyên gia pháp lý

Đánh giá hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị

Để nâng cao chức năng của Hội đồng quản trị và giá trị doanh nghiệp, chúng tôi đánh giá tính hiệu quả của Hội đồng quản trị dựa trên kết quả khảo sát bằng bảng câu hỏi giữa tất cả các Giám đốc và Kiểm toán viên theo luật định do một tổ chức bên ngoài thu thập và phân tích để đảm bảo tính khách quan
Dựa trên kết quả phân tích và thảo luận giữa Hội đồng quản trị, đã xác nhận rằng Hội đồng quản trị của chúng tôi có quy mô và cơ cấu phù hợp và được vận hành phù hợp để đảm bảo đưa ra quyết định đúng đắn về các chương trình quản lý quan trọng và giám sát việc thực hiện kinh doanh Là một phần trong nỗ lực quản trị của chúng tôi, chúng tôi đang nỗ lực tăng tỷ lệ sĩ quan nữ Kể từ tháng 6 năm 2023, chúng tôi có thêm một nữ giám đốc độc lập bên ngoài Giờ đây, với tổng số 4 nữ giám đốc độc lập bên ngoài và 2 nữ kiểm toán viên độc lập bên ngoài và 2 nữ kiểm toán viên độc lập bên ngoài, phụ nữ nắm giữ 22% vai trò cán bộ của chúng tôi
Ngoài ra, chúng tôi tiếp tục phân phát tài liệu họp của Hội đồng quản trị sớm nhất có thể, để nâng cao các giải thích mà chúng tôi cung cấp trước cho các giám đốc độc lập bên ngoài và kiểm toán viên độc lập bên ngoài theo luật định, đồng thời sắp xếp các chuyến thăm địa điểm của các giám đốc độc lập bên ngoài Trong năm tài chính 2024, chúng tôi cũng đã tiến hành “Cuộc họp Vector” cho 26 dự án, trong đó tất cả các đơn vị kinh doanh gặp nhau ở giai đoạn đầu để thảo luận về chiến lược kinh doanh và xây dựng điểm chung Ủy ban Phát triển Bền vững cũng tổ chức đầy đủ các cuộc thảo luận về các đề xuất cải thiện tính bền vững như ESG và SDG, đồng thời báo cáo thường xuyên cho Hội đồng quản trị Các giám đốc bên ngoài và kiểm toán viên theo luật định bên ngoài tích cực đưa ra những nhận xét từ quan điểm độc lập dựa trên những hiểu biết sâu sắc đầy đủ trong các cuộc thảo luận tại các cuộc họp của Hội đồng quản trị Chúng tôi thấy những tác động không thể phủ nhận của những nỗ lực này trong việc nâng cao hiệu quả của Hội đồng quản trị
Trong tương lai, dựa trên kết quả đánh giá và ý kiến về tính hiệu quả của Hội đồng quản trị, Hội đồng quản trị Công ty sẽ xem xét đầy đủ các biện pháp nâng cao hiệu quả của mình và tiếp tục triển khai các sáng kiến nhằm nâng cao chức năng của mình

Quy trình đánh giá của Hội đồng quản trị

Nỗ lực trong năm tài chính 2025 để nâng cao hơn nữa tính hiệu quả

Trạng thái giám sát nâng cao dựa trên đánh giá hiệu quả

Bổ nhiệm giám đốc, thành phần và phát triển người kế nhiệm

Phẩm chất mong muốn và quy trình bổ nhiệm

Phương pháp lựa chọn ứng cử viên giám đốc của chúng tôi là tổ chức các cuộc thảo luận trong Ủy ban đề cử, một đơn vị nội bộ của Hội đồng quản trị, về những người có tính cách xuất sắc và hiểu biết sâu sắc, tư cách đạo đức vững vàng, năng lượng thúc đẩy sự chuyển đổi, kỹ năng lãnh đạo và khả năng đưa ra quyết định chính xác Sau đó, giám đốc đại diện đưa ra các khuyến nghị, sự phù hợp của các ứng cử viên sẽ được Hội đồng quản trị cân nhắc, sau đó đưa ra các đề xuất và kiến ​​nghị gửi đến Đại hội đồng cổ đông giám đốc điều hành được quyết định trong Hội đồng quản trị
Nếu có giám đốc cần bị bãi nhiệm, Hội đồng quản trị sẽ đưa ra kiến nghị bãi nhiệm giám đốc tại Đại hội đồng cổ đông Để lựa chọn ứng viên cho vị trí kiểm toán viên theo luật định, giám đốc đại diện đề xuất những người có kinh nghiệm quản lý doanh nghiệp, có chuyên môn về tài chính kế toán và có hiểu biết sâu sắc cần thiết để hoàn thành vai trò của kiểm toán viên theo luật định Sau đó, các kiến ​​nghị sẽ được gửi đến Đại hội đồng cổ đông sau khi được Ban kiểm toán theo luật định phê duyệt

Thành phần Hội đồng quản trị

Chúng tôi cam kết cải thiện mức độ hoạt động và khả năng quản lý của Hội đồng quản trị bằng cách đảm bảo sự cân bằng và đa dạng giữa các lĩnh vực chuyên môn nền tảng của họ
Dựa trên niềm tin rằng số lượng giám đốc có thể cho phép chúng tôi đáp ứng nhanh chóng và chính xác những môi trường kinh doanh đang thay đổi đáng kể, chúng tôi sử dụng hệ thống nhân viên điều hành để đẩy nhanh hơn nữa việc ra quyết định của mình

Lập kế hoạch kế nhiệm

Chúng tôi thăng tiến và thu hút nhân sự quản lý từ bên ngoài cũng như nội bộ Trong số những nhân sự này, giám đốc đại diện của chúng tôi xác định những người hiểu sâu sắc về triết lý và tầm nhìn quản lý của Tập đoàn, có tiêu chuẩn đạo đức cao, phẩm chất lãnh đạo và khả năng thúc đẩy sự phát triển không ngừng của Tập đoàn và chọn họ làm người kế nhiệm Các quyết định về những người kế nhiệm này sau đó sẽ được đưa ra sau khi thảo luận trong Ủy ban Đề cử và Hội đồng Quản trị

Sử dụng giám đốc bên ngoài và kiểm toán viên theo luật định

Công ty có năm giám đốc bên ngoài và ba kiểm toán viên theo luật định bên ngoài Các chức năng và vai trò mà các giám đốc bên ngoài và kiểm toán viên theo luật định bên ngoài phải thực hiện trong quá trình quản trị doanh nghiệp của Công ty như sau kinh nghiệm, kiến ​​thức sâu rộng Về các tiêu chí hoặc chính sách liên quan đến tính độc lập trong việc bổ nhiệm giám đốc bên ngoài hoặc kiểm toán viên theo luật định bên ngoài, Công ty đảm bảo có các giám đốc độc lập và kiểm toán viên theo luật định theo Điều 436-2 và Điều 445-4 của Quy định niêm yết chứng khoán của Sở giao dịch chứng khoán Tokyo, Inc và các tiêu chí xác định tính độc lập do cùng một sàn giao dịch quy định (“Nguyên tắc quản lý niêm yết, vv”)
Để tạo điều kiện cho các cuộc họp Hội đồng quản trị diễn ra tốt hơn, Công ty đã sớm phân phát tài liệu cuộc họp của Hội đồng quản trị cho các giám đốc bên ngoài và cung cấp cho họ những giải thích trước về bối cảnh, mục tiêu và chi tiết của các đề xuất cho các mục trong chương trình nghị sự của Hội đồng quản trị

Lý do lựa chọn giám đốc bên ngoài và kiểm toán viên theo luật định